Samen ondernemen begint vaak met vertrouwen en een gezamenlijke visie. Toch is het verstandig om afspraken tussen aandeelhouders vooraf goed vast te leggen. Want wat gebeurt er als een aandeelhouder wil vertrekken, aandelen wil verkopen of een andere koers voor de onderneming voor ogen heeft? En hoe voorkomt u problemen wanneer aandeelhouders het niet eens worden over belangrijke beslissingen?
Met een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst legt u vast hoe aandeelhouders met elkaar samenwerken en wat er gebeurt wanneer de omstandigheden veranderen. Zo ontstaat vooraf duidelijkheid over ieders rechten, verplichtingen en positie.
Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst tussen twee of meer aandeelhouders van een onderneming. Hierin worden afspraken gemaakt over onderwerpen die belangrijk zijn voor de onderlinge samenwerking.
De statuten van een BV bevatten de formele regels voor onder meer het bestuur, de aandelen en de algemene vergadering. Een aandeelhoudersovereenkomst biedt ruimte voor specifieke afspraken tussen de aandeelhouders. Denk aan besluitvorming, dividend, financiering, de overdracht van aandelen, vertrek van een aandeelhouder en de oplossing van geschillen.
De inhoud van een aandeelhoudersovereenkomst kan volledig worden afgestemd op de onderneming en de wensen van de aandeelhouders.
Een aandeelhoudersovereenkomst is wettelijk niet verplicht, maar kan veel onzekerheid wegnemen. Zolang aandeelhouders dezelfde visie hebben, lijkt een overeenkomst soms minder belangrijk. Dat verandert wanneer belangen uiteen gaan lopen.
Een aandeelhouder kan bijvoorbeeld zijn aandelen aan een derde willen verkopen. Ook kunnen aandeelhouders van mening verschillen over investeringen, financiering of de toekomstige strategie van de onderneming. Door vooraf afspraken te maken, hoeft u op zo'n moment niet opnieuw te bepalen welke regels gelden. Met een goede aandeelhoudersovereenkomst wordt een duidelijk juridisch kader geboden.
De statuten vormen de juridische basis van de BV en worden bij de notaris opgesteld. Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst tussen de aandeelhouders zelf en kan specifiekere afspraken bevatten over hun samenwerking.
Bijvoorbeeld over de vraag wanneer aandelen moeten worden aangeboden, hoe de waarde van aandelen wordt vastgesteld of welke besluiten alleen met instemming van alle aandeelhouders kunnen worden genomen.
Bij het laten maken van een aandeelhoudersovereenkomst is het daarom belangrijk om de bestaande statuten erbij te betrekken. Beide documenten moeten goed op elkaar aansluiten.
Een aandeelhoudersovereenkomst kan afspraken bevatten over de verdeling van zeggenschap, belangrijke besluiten, dividend en financiering. Ook kunnen regelingen worden opgenomen voor de verkoop of overdracht van aandelen en het vertrek van een aandeelhouder.
Wanneer aandeelhouders tevens binnen de onderneming werken, kan een zogenoemde good-leaver- of bad-leaverregeling relevant zijn. Daarmee kan worden bepaald wat er met het aandelenbelang gebeurt wanneer een aandeelhouder vertrekt.
Ook bij een toekomstige verkoop van de onderneming kunnen vooraf afspraken worden gemaakt. Met een tag-alongregeling kan een minderheidsaandeelhouder onder bepaalde voorwaarden het recht krijgen om mee te verkopen. Een drag-alongregeling kan er juist voor zorgen dat aandeelhouders onder bepaalde omstandigheden gezamenlijk kunnen worden meegenomen in een verkoop.
Bij een BV met twee aandeelhouders die ieder 50% van de aandelen bezitten, kan een meningsverschil snel leiden tot een impasse. Geen van beiden kan dan zelfstandig een besluit nemen.
In een aandeelhoudersovereenkomst kan daarom worden vastgelegd wat er gebeurt wanneer besluitvorming vastloopt. Dit kan bijvoorbeeld voorzien in overleg, mediation, het inschakelen van een onafhankelijke deskundige of een regeling voor de overdracht van aandelen.
Ook kan vooraf worden bepaald hoe de waarde van de aandelen in zo'n situatie wordt vastgesteld. Daarmee wordt voorkomen dat juist tijdens een conflict nog overeenstemming moet worden bereikt over de belangrijkste spelregels.
Iedere onderneming en iedere samenwerking tussen aandeelhouders is anders. Een aandeelhoudersovereenkomst voor een familiebedrijf vraagt bijvoorbeeld om andere afspraken dan een overeenkomst tussen oprichters en investeerders.
Bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst moet daarom niet alleen worden gekeken naar de huidige situatie, maar ook naar mogelijke toekomstige ontwikkelingen binnen de vennootschap en de aan haar verbonden onderneming. Wat gebeurt er als een aandeelhouder vertrekt? Wat als extra financiering nodig is? Hoe wordt omgegaan met nieuwe aandeelhouders? En wat gebeurt er wanneer de aandeelhouders een fundamenteel verschil van inzicht krijgen? Een maatwerkovereenkomst kan deze scenario's vooraf juridisch vastleggen.
Wilt u een aandeelhoudersovereenkomst laten maken? Dan is het belangrijk dat de overeenkomst aansluit bij uw onderneming, de aandeelhoudersverhoudingen en de bestaande statuten.
Een zorgvuldig opgestelde overeenkomst voorkomt niet dat aandeelhouders ooit van mening verschillen. Wel zorgt zij ervoor dat vooraf duidelijk is welke afspraken gelden wanneer belangen veranderen of de samenwerking onder druk komt te staan.
Laat uw aandeelhoudersovereenkomst daarom juridisch op maat opstellen en zorg dat uw afspraken ook in toekomstige situaties duidelijk en uitvoerbaar zijn.
Samenwerkingsovereenkomst: Geen aparte rechtsvorm. De afspraken tussen de partijen worden vastgelegd in een overeenkomst.
VOF: Een vennootschap onder firma (VOF) is een ondernemingsvorm waarbij vennoten gezamenlijk een onderneming drijven.
Samenwerkingsovereenkomst: De aansprakelijkheid hangt af van de afspraken en de juridische situatie. Partijen kunnen hierover afspraken maken in de overeenkomst.
VOF: Iedere vennoot is in beginsel hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de VOF.
Samenerkingsovereenkomst: De partijen kunnen zelf afspraken maken over de verdeling van inkomsten, kosten en winst.
VOF: De vennoten spreken af hoe de winst en het verlies van de VOF worden verdeeld.
Samenwerkingsovereenkomst: De partijen bepalen zelf wie welke beslissingen mag nemen en welke bevoegdheden iedere partij heeft.
VOF: De vennoten bepalen samen de bedrijfsvoering en kunnen afspraken maken over bevoegdheden.
Samenwerkingsovereenkomst: Iedere partij wordt in beginsel afzonderlijk belast over de eigen inkomsten en resultaten.
VOF: De VOF is fiscaal geen rechtspersoon; de afzonderlijke vennoten kunnen onder voorwaarden als ondernemer worden aangemerkt.
Samenwerkingsovereenkomst: Er is geen VOF nodig. De administratieve verplichtingen hangen af van de activiteiten en de rechtsvorm van de afzonderlijke partijen.
VOF: De VOF heeft een gezamenlijke administratie en moet worden ingeschreven in het Handelsregister.
Samenwerkingsovereenkomst: De partijen kunnen in de overeenkomst afspraken maken over de duur, opzegging en beëindiging van de samenwerking.
VOF: Voor de VOF gelden regels voor opzegging, uittreding en ontbinding. Goede afspraken hierover zijn belangrijk.
Samenwerkingsovereenkomst: Bijvoorbeeld voor bedrijven of zelfstandigen die voor een bepaald project of bepaalde activiteiten willen samenwerken zonder gezamenlijk een VOF te vormen.
VOF: Voor ondernemers die gezamenlijk onder één onderneming willen werken en daarvoor een VOF willen oprichten.
Samenwerkingsovereenkomst: wat staat erin? →
3 onmisbare stappen voor een samenwerkingsovereenkomst →
Stappenplan voor een nieuwe samenwerking →
|
