3 onmisbare stappen voor een samenwerkingsovereenkomst |
Inhoud:
Een samenwerking tussen meerdere professionele partijen, moet ook op professionele wijze worden uitgevoerd. Een contract is in feite het begin van de samenwerking; partijen worden gedwongen om na te denken over de precieze uitvoering van de samenwerking wat de samenwerking op zich ook weer ten goede komt. In de praktijk weten partijen vaak goed te verwoorden wat ze in ieder geval geregeld willen hebben in een samenwerkingsovereenkomst en wat de voorwaarden moeten inhouden, maar vergeten ze soms na te denken over de uitwerking en gevolgen van bepaalde voorwaarden. Een jurist heeft hier toegevoegde waarde, welke toegevoegde waarde op de langere termijn financieel een groot verschil kan maken voor de cliënt.
Niet alleen de inhoud van de samenwerking maar ook het op een taalkundig heldere manier op papier zetten van de afspraken is cruciaal. Is achteraf een afspraak onduidelijk en worden contractspartijen ook na lezing van het samenwerkingscontract niet wijzer, dan kunnen partijen niet verder. Partijen kunnen dan schikken of naar de rechter stappen. Helaas kiest men vaak voor het laatste en moet de rechter aan de hand van het onduidelijke samenwerkingscontract een uitspraak doen.
Zo gebeurde dit ook in de zaak die leidde tot de uitspraak van de Hoge Raad van 25 augustus 2023 (ECLI:NL:HR:2023:1131). De Hoge Raad beoordeelde toen of het hof een contract juist had uitgelegd. Het hof legde het contract in kwestie alleen uit naar het geschreven woord omdat de contractspartijen deze wijze van uitleg ook uitdrukkelijk waren overeengekomen. Het betreffende contract was echter niet volledig eenduidig en of de contractspartijen de rechtsgevolgen voor ogen hebben gehad die het hof uit het contract kon opmaken, is nog maar de vraag.
Waarom is schikken eigenlijk beter dan procederen?
Uiteindelijk is schikken in de praktijk op verschillende vlakken meestal beter dan het starten van een gerechtelijke procedure (de gang naar de rechter). Op basis van kosten-batenanalyses zijn contractspartijen vaak voordeliger uit met een schikking. De kosten van de winnende partij voor het voeren van een gerechtelijke procedure worden niet altijd (geheel) vergoed door de verliezende partij. Denk bijvoorbeeld aan buitengerechtelijke kosten of kosten voor juridische bijstand door een gemachtigde of een advocaat. Bijkomend nadeel van een gerechtelijke procedure is de tijd die partijen eraan kwijt zijn. Die tijd kunnen de zakelijke partijen bijvoorbeeld niet stoppen in de verdere groei van hun ondernemingen. De mentale druk en de negatieve energie die een rechtszaak met zich meebrengt, zijn ook geen onbelangrijke kenmerken van procederen. Contractspartijen zijn daarom gebaat bij een schikking. Leest u hiervoor de tips voor een goede onderhandeling
Als alle afspraken nauwkeurig op papier zijn gezet, is de uitvoeringsfase aangebroken. Partijen werken dan idealiter conform de schriftelijke afspraken samen. Daarbij is het goed om in het achterhoofd te houden dat als de overeenkomst niet wordt uitgevoerd zoals in het contract staat en partijen in de praktijk stelselmatig andere voorwaarden hanteren, dit ervoor kan zorgen dat de in praktijk gebrachte voorwaarden de schriftelijke voorwaarden “overrulen”.
Tijdens de uitvoering van de samenwerkingsovereenkomst kan blijken dat het voor een juiste uitvoering van het contract noodzakelijk is om het contract te wijzigen of verder aan te vullen. Daarom wordt in een samenwerkingsovereenkomst meestal ook een bepaling opgenomen waarin partijen afspreken dat zij in dat geval tijdig en in onderling overleg de samenwerkingsovereenkomst aanpassen.
De oplossing van een geschil waaraan een schriftelijke overeenkomst (een contract) ten grondslag ligt, begint met de uitleg van die overeenkomst. Beoordeeld moet worden wat de overeengekomen rechtsgevolgen zijn. Contracten kunnen op verschillende manieren worden uitgelegd. Uitleg van contracten valt uiteen in: (a) de subjectieve uitleg, (b) de objectieve uitleg of (c) een combinatie van beide.
Om de inhoud en werking van een schriftelijke overeenkomst te kunnen bepalen, wordt naar Nederlands recht in beginsel gekeken naar alle omstandigheden van een geval en is een combinatie van de subjectieve en de objectieve uitleg het uitgangspunt. Contracten met consumenten worden anders uitgelegd. Dat onderwerp wordt in deze publicatie buiten beschouwing gelaten.
Wanneer een contract wordt uitgelegd aan de hand van de gemeenschappelijke bedoelingen van de contractspartijen, wordt dit de “subjectieve uitleg” genoemd. De Hoge Raad heeft in dit kader in 1981 een uitleg-maatstaf gegeven: de Haviltex-maatstaf. Deze maatstaf is vernoemd naar het gelijknamig arrest: het Haviltex-arrest.
In het Haviltex-arrest kwam naar voren dat voor de uitleg van een schriftelijke overeenkomst meer dan alleen zuiver taalkundige uitleg nodig is. De Hoge Raad oordeelde in dit arrest dat het aankomt op de zin die partijen
.in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten
Bij de objectieve uitleg van contracten gaat uit van de objectieve gegevens; de feiten en omstandigheden die kenbaar zijn voor iemand die niet betrokken was bij het sluiten van de overeenkomst. Dit zijn de letterlijke bewoordingen en bepalingen van een contract (ook wel de “grammaticale uitleg” genoemd), maar ook voor derden kenbare bedoelingen van het betreffende contract en de feiten van algemene bekendheid.
Bij de objectieve uitleg ligt de nadruk op de buitenkant: hoe moet het contract door derden worden begrepen? Bij de uitleg van sommige overeenkomsten is een objectieve uitleg meer op zijn plaats dan een subjectieve uitleg. Een voorbeeld hiervan is een meerpartijenovereenkomst waarbij meerdere belangen betrokken zijn (bijvoorbeeld: een CAO). Bij het uitleggen van bepaalde meerpartijenovereenkomsten is het praktisch onmogelijk om de bedoelingen van alle contractspartijen te achterhalen en de overeenkomst aan de hand daarvan uit te leggen.
Naar Nederlands recht wordt per geval bekeken hoe een contract moet worden uitgelegd. In principe worden contracten zowel subjectief als objectief uitgelegd. Afhankelijk van de feiten en omstandigheden van het geval, vindt een meer subjectieve dan wel een meer objectieve uitleg plaats.
Samenwerkingsovereenkomst: wat staat erin? →
Samenwerkingsovereenkomst voorbeeld →
Stappenplan voor een nieuwe samenwerking →
|
