Nakijken en uitleggen van overeenkomsten |
Geschillen waaraan een schriftelijke overeenkomst ten grondslag ligt, beginnen met de uitleg van die overeenkomst. In beginsel geldt dat een overeenkomst de overeengekomen rechtsgevolgen heeft. Om de inhoud en werking van een schriftelijke overeenkomst te kunnen bepalen, moet gekeken worden naar alle omstandigheden van het geval en wordt gekozen voor (a) een subjectieve uitleg, (b) een objectieve uitleg of (c) een combinatie van beide. Overeenkomsten met consumenten worden anders uitgelegd (d).
Naar Nederlands recht worden schriftelijke overeenkomsten in principe aan de hand van de gemeenschappelijke bedoelingen van de contractspartijen uitgelegd. Dit wordt de subjectieve uitleg genoemd. De Hoge Raad heeft in dit kader in 1981 een uitleg-maatstaf gegeven: de Haviltex-maatstaf.
In het Haviltex-arrest kwam naar voren dat voor de uitleg van een schriftelijk contract meer dan alleen zuiver taalkundige uitleg nodig is. De Hoge Raad oordeelde in dit arrest dat het aankomt op de zin die partijen “in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten”.
Naast de bedoelingen van partijen moeten uiteraard de letterlijke bewoordingen en bepalingen van een contract worden meegenomen bij de uitleg van dat contract. Ook de voor derden kenbare bedoelingen uit het betreffende contract en de feiten van algemene bekendheid spelen parten. Dit wordt de objectieve uitleg genoemd, omdat het gaat om meer objectieve gegevens: de feiten en omstandigheden die kenbaar zijn voor iemand die niet betrokken was bij het sluiten van de overeenkomst.
Bij de objectieve uitleg ligt de nadruk op de buitenkant: hoe moet het contract door derden worden begrepen? Bij de uitleg van sommige overeenkomsten is een objectieve uitleg meer op zijn plaats dan een subjectieve uitleg. Een voorbeeld hiervan is een meerpartijenovereenkomst waarbij meerdere belangen betrokken zijn (bijvoorbeeld: een CAO). Bij het uitleggen van een meerpartijenovereenkomst is het praktisch onmogelijk om de bedoelingen van alle contractspartijen te achterhalen en de overeenkomst aan de hand daarvan uit te leggen.
Per geval zal moeten worden bekeken hoe een schriftelijk contract moet worden uitgelegd. De overgang tussen de objectieve en de subjectieve uitleg is vloeiend. Afhankelijk van de feiten en omstandigheden van het geval vindt een meer subjectieve dan wel een meer objectieve uitleg plaats.
In principe geldt dat schriftelijke contractsbepalingen (waaronder ook algemene voorwaarden) tussen bedrijven en consumenten bij twijfel over de uitleg ervan in het voordeel van de consument moeten worden uitgelegd (contra proferentem regel).
Naast de overeengekomen rechtsgevolgen, kan een overeenkomst ook rechtsgevolgen hebben die niet door de contractspartijen zijn overeengekomen. Dit kunnen rechtsgevolgen zijn die voortvloeien uit (a) de wet, (b) de gewoonte of (c) de redelijkheid & billijkheid.
De wet geeft soms aanvullende regels die van toepassing worden op een overeenkomst als de contractspartijen in de overeenkomst niet anders hebben bepaald. Dit heet aanvullend recht of regelend recht. Partijen kunnen afwijken van aanvullend recht. Wanneer partijen niet kunnen afwijken van toepasselijke wettelijke bepalingen, is er sprake van dwingend recht. Bepalingen geschreven in strijd met dwingend recht zijn niet geldig. Wettelijke bepalingen van dwingend recht kunnen bijvoorbeeld bepalingen zijn die bescherming bieden aan een zwakkere contractspartij, zoals een werknemer of een huurder.
Ook de gewoonte geeft soms aanvullende regels die van toepassing zijn op een overeenkomst als de contractspartijen in de overeenkomst niet anders hebben bepaald. Wanneer het in de praktijk gebruikelijk is dat partijen in een bepaalde contractuele verhouding bepaalde verplichtingen hebben, hoeft dit niet altijd uitdrukkelijk te worden opgenomen in de overeenkomst. Als het bijvoorbeeld in het praktijk gebruikelijk is dat bij de levering van een afstandsbediening ook batterijen worden meegeleverd, dan moet de verkoper die batterijen meeleveren, ook al hebben partijen dit niet als afspraak uitdrukkelijk in het contract opgenomen.
De term “redelijkheid en billijkheid” is een belangrijke term in het Nederlands recht. Partijen die afspraken opnemen in een overeenkomst, kunnen niet alle toekomstige omstandigheden voorzien. Door de redelijkheid en billijkheid kunnen tussen partijen aanvullende rechten en plichten ontstaan (aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid). Denk aan het geval waarbij in een distributieovereenkomst bijvoorbeeld niets over de beëindiging van het contract is opgenomen. Op grond van de redelijkheid en billijkheid kan soms toch een opzegbevoegdheid worden aangenomen.
Soms kan het ook zo zijn dat gemaakte afspraken buiten toepassing worden verklaard (de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid). Dit kan zich voordoen als op basis van de omstandigheden van het geval de andere partij redelijkerwijs niet gehouden kan worden om de gemaakte afspraak na te komen. Het inroepen van een exoneratieclausule of exoneratiebeding waarin alle aansprakelijkheid wordt uitgesloten, kan bijvoorbeeld in bepaalde gevallen (naar de maatstaven van redelijkheid en billijkheid) onaanvaardbaar zijn.
vanaf
Een contract moet al met al zo worden opgesteld dat de bedoelde betekenis en uitwerking ervan uiteindelijk ook in een gerechtelijke procedure standhoudt. Dit vergt ervaring in het opstellen van contracten en ervaring in de procespraktijk.
Voor meer informatie of juridisch advies over het opstellen, nakijken en uitleggen van contracten kunt u contact opnemen met 0900-jurist op telefoonnummer 0900-8090. U krijgt direct een senior bedrijfsjurist aan de lijn die jarenlang werkte als advocaat en bedrijfsjurist.
Wilt u direct een juridisch document laten opstellen? Klik hier.
Wilt u uw juridisch document laten nakijken en aanpassen? Klik hier.
|
