Een aandeelhoudersovereenkomst voor een BV legt de afspraken vast tussen de aandeelhouders van een besloten vennootschap. Vooral wanneer meerdere aandeelhouders of joint venture-partners betrokken zijn, is het belangrijk om vooraf duidelijke afspraken te maken over zeggenschap, besluitvorming, aandelenoverdracht, financiering en het vertrek van een aandeelhouder.
Een BV is een rechtspersoon met een eigen vermogen en eigen rechten en verplichtingen. De aandeelhouders zijn in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de BV. Voor de oprichting van een BV is een notariële akte van oprichting met statuten vereist. Aandelen in de BV worden slechts vrij overgedragen aan personen uit de overeengekomen besloten groep of vrije kring. Vandaar de naam “besloten vennootschap”. Tot de vrije kring behoren veelal: de vennootschap, medeaandeelhouders, familieleden of de echtgenoot van de aandeelhouder. Een blokkeringsregeling in de statuten van de BV blokkeert de overdracht van aandelen in een BV wanneer een aandeelhouder zijn of haar aandelen wil overdragen aan een persoon die buiten de “vrije kring” of de “besloten groep” valt. De statuten van een BV bevatten daarom altijd een blokkeringsregeling. De blokkering van een overdracht van aandelen kan inhouden dat de overdragende aandeelhouder voorafgaand aan de overdracht goedkeuring nodig heeft (goedkeuringsblokkade) of eerst zijn of haar aandelen aan de andere joint venture-partner moet aanbieden (aanbiedingsblokkade).
Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst waarin aandeelhouders hun onderlinge rechten en verplichtingen vastleggen. De overeenkomst kan worden afgestemd op de specifieke structuur van de BV en de samenwerking tussen de aandeelhouders.
Afspraken kunnen bijvoorbeeld betrekking hebben op de besluitvorming, winstuitkering, financiering, overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe aandeelhouders en het vertrek van een aandeelhouder.
De statuten vormen de formele juridische basis van de BV. Daarin worden onder meer regels opgenomen over het bestuur, de algemene vergadering en de aandelen.
Een aandeelhoudersovereenkomst richt zich vooral op de onderlinge verhouding tussen de aandeelhouders. Hierdoor kunnen afspraken worden gemaakt die specifiek zijn afgestemd op de samenwerking binnen de onderneming.
De statuten en de aandeelhoudersovereenkomst moeten goed op elkaar aansluiten. Een aandeelhoudersovereenkomst kan bovendien worden aangepast wanneer de omstandigheden of afspraken tussen aandeelhouders veranderen.
Bij een BV is de overdracht van aandelen een belangrijk aandachtspunt. De wet kent regels voor de overdraagbaarheid van aandelen, terwijl in de statuten aanvullende bepalingen kunnen worden opgenomen over de wijze waarop aandelen aan derden kunnen worden overgedragen.
Een regeling over de overdracht van aandelen kan bijvoorbeeld bepalen dat aandelen eerst aan de andere aandeelhouders moeten worden aangeboden. Ook kunnen voorwaarden worden gesteld aan een overdracht aan een derde.
Bij de start van een samenwerking zijn de onderlinge afspraken vaak duidelijk. In de loop van de tijd kunnen de belangen echter veranderen. Aandeelhouders kunnen bijvoorbeeld van mening gaan verschillen over de koers die de onderneming moet varen, er kunnen nieuwe investeerders toetreden en aandeelhouders kunnen de wens krijgen om uit te treden.
Een aandeelhoudersovereenkomst maakt het mogelijk om vooraf afspraken te maken over dergelijke situaties. Daarbij kan bijvoorbeeld worden geregeld hoe aandelen worden verkocht, hoe de waarde van aandelen wordt vastgesteld en hoe een conflict tussen aandeelhouders wordt opgelost.
Bij een BV met twee aandeelhouders die ieder 50% van de aandelen houden, kan een deadlockregeling van belang zijn. Daarin kan worden vastgelegd welke procedure wordt gevolgd wanneer aandeelhouders niet tot een gezamenlijk besluit kunnen komen.
Een aandeelhoudersovereenkomst kan duidelijke afspraken bevatten over de verkoop en overdracht van aandelen. Zo kunnen regels worden opgenomen over een aanbiedingsplicht, de verkoop aan derden, de waardering van aandelen en de voorwaarden waaronder een overdracht plaatsvindt.
Bij een mogelijke verkoop van de onderneming kunnen daarnaast een tag-alongregeling en drag-alongregeling relevant zijn. Deze regelingen kunnen de positie van minderheids- en meerderheidsaandeelhouders bij een verkoop verduidelijken.
Een aandeelhoudersovereenkomst is niet wettelijk verplicht. Bij een BV met meerdere aandeelhouders kan een dergelijke overeenkomst echter belangrijke duidelijkheid bieden over de onderlinge samenwerking.
De inhoud moet aansluiten bij de aandelenverhoudingen, de rol van de aandeelhouders, de activiteiten van de onderneming en de toekomstplannen. Een maatwerkovereenkomst kan bovendien rekening houden met situaties zoals financiering, toetreding van nieuwe aandeelhouders, aandelenoverdracht en het vertrek van een aandeelhouder.
Een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst voor een BV vormt daarmee een aanvulling op de statuten en biedt een duidelijk kader voor de samenwerking tussen aandeelhouders.
Nee. Een aandeelhoudersovereenkomst is wettelijk niet verplicht. Aandeelhouders kunnen er wel voor kiezen om hun onderlinge afspraken schriftelijk vast te leggen.
In beginsel is voor een aandeelhoudersovereenkomst geen notariële akte vereist. Voor de oprichting van een BV en voor wijzigingen van de statuten gelden wel notariële vereisten.
0900-jurist werkt met vaste prijzen. Voor de actuele prijs van een op maat gemaakte juridisch uitgebreide aandeelhoudersovereenkomst, klik hier.
Ja. Aandeelhouders kunnen hun overeenkomst aanpassen wanneer de omstandigheden veranderen, met inachtneming van de afspraken in de bestaande overeenkomst en de toepasselijke wettelijke regels.
Samenwerkingsovereenkomst: wat staat erin? →
3 onmisbare stappen voor een samenwerkingsovereenkomst →
Stappenplan voor een nieuwe samenwerking →
|
