Samenwerkings­overeenkomst: wat staat erin?

Gepubliceerd op: 2 april 2022 Auteur: mr. Mareille Tol

Als twee of meer partijen een gemeenschappelijk doel willen realiseren, kunnen zij afspreken om op puur contractuele basis samen te werken en hun afspraken door 0900-jurist laten vastleggen in een samenwerkingsovereenkomst.

Samenwerkingsovereenkomsten worden vaak gesloten tussen ondernemingen uit verschillende industriesectoren in het kader van specifieke projecten (zoals ontwikkelingsprojecten). In samenwerkingsovereenkomsten is vaak sprake van onderlinge leveringen, onderlinge verlening van licenties of het delen van kosten, output, voordelen, faciliteiten of deskundigheid.

Partijen hebben veel vrijheid om de inhoud van een samenwerkingsovereenkomst te bepalen. Hierna leest u meer over de vorm en inhoud van een samenwerkingsovereenkomst.

Inhoud:

• Schriftelijke of mondelinge samenwerkingsovereenkomst?
• Inhoud van een samenwerkingsovereenkomst
1. Partijen
2. Omschrijving van de samenwerking, het project en inbreng van iedere partij
3. Inwerkingtreding en looptijd
4. Beëindiging
5. Ontbinding
6. Vernietiging
7. Andere afspraken
• Heeft u vragen?

 

Schriftelijke of mondelinge samenwerkings­overeenkomst?

Een samenwerking tussen zakelijke partijen kan op verschillende manieren worden vormgegeven. Naarmate de samenwerking complexer wordt of het belang dat gemoeid gaat bij de samenwerking groter wordt, is het aan te raden om de afspraken vast te leggen in een schriftelijke samenwerkingsovereenkomst. U verkleint hiermee het risico van onduidelijkheid over de gemaakte afspraken en conflicten kunnen zo voorkomen worden. Ontstaat desondanks een conflict dan dient de ondertekende samenwerkingsovereenkomst als bewijs.

 

Inhoud van een samenwerkings­overeenkomst

Een samenwerkingsovereenkomst kan bij herhaalde toekomstige samenwerking in een raamovereenkomst worden geregeld of bij een specifiek project in een eenmalige samenwerkingsovereenkomst. Zakelijke partijen hebben een grote mate van vrijheid om de inhoud van hun contract te bepalen. Deze vrijheid wordt begrensd door de wet, de goede zeden en de openbare orde. Contracten die hiermee in strijd zijn, zijn nietig.

In de wet zijn geen bijzondere bepalingen voor samenwerkingsovereenkomsten opgenomen. Per samenwerking zal de inhoud van een samenwerkingsovereenkomst moeten worden bepaald. De inhoud ervan is van veel zaken afhankelijk (de soort samenwerking, de inbreng van partijen, het doel, de duur, of intellectuele eigendomsrechten een rol spelen, etc.). Hierna zal de inhoud van een samenwerkingsovereenkomst per onderwerp worden besproken:

1. Partijen

In iedere overeenkomst is het noodzakelijk om te bepalen wie de partijen zijn. Zo ook in een samenwerkingsovereenkomst. Achteraf kunt u dan vaststellen tot welke partij u zich moet wenden als de overeenkomst niet wordt nagekomen. Ook in het kader van verhaal is het van belang te weten met wie u precies zakendoet. Indien u zakendoet met een lege B.V. is de kans groot dat u met lege handen achterblijft als uw contractspartij de gemaakte afspraken niet nakomt. Doet u zaken met een persoon in privé dan is beslaglegging bij die persoon in privé mogelijk als de betreffende persoon de overeenkomst niet nakomt.

Als meer dan twee partijen een overeenkomst sluiten, dan is sprake van een meerpartijenovereenkomst. In dat geval dient, nog meer dan bij een tweepartijenovereenkomst, uitgebreider te worden vastgelegd wat nu voor welke partij geldt. De vragen rijzen dan wat er gebeurt als bijvoorbeeld één van de drie contractspartijen de gemaakte afspraken niet nakomt of wat er gebeurt als meer partijen de gemaakte afspraken niet nakomen. Ook moet precies bepaald worden onder welke omstandigheden en hoe de meerpartijenovereenkomst kan worden beëindigd.

2. Omschrijving van de samenwerking, het project en inbreng van iedere partij

Een samenwerkingsovereenkomst moet, zoals iedere andere overeenkomst, voldoende bepaalbaar zijn. Dit betekent dat een samenwerkingsovereenkomst duidelijk moet zijn; contractspartijen moeten weten waar het contract precies over gaat. Partijen doen er daarom goed aan om de samenwerking (en het project) zo precies mogelijk te omschrijven. Partijen kunnen bijvoorbeeld opnemen dat ze gezamenlijk een nieuw product zullen ontwikkelen, produceren en vermarkten en wie waarvoor verantwoordelijk zal zijn.

3. Inwerkingtreding en looptijd

Een samenwerkingsovereenkomst kan per datum van ondertekening of op een andere overeengekomen datum ingaan. Het is ook denkbaar dat de samenwerking afhankelijk wordt gesteld van het verkrijgen van een bepaalde vergunning of subsidie en dat de samenwerkingsovereenkomst dus pas na vervulling van een bepaalde voorwaarde in werking treedt.

Bij de looptijd kunt u denken aan een samenwerking voor bepaalde tijd met een vaste start- en einddatum. Ook kunt u een samenwerking voor onbepaalde tijd overeenkomen waarbij wordt afgesproken dat de contractspartijen na een aanloopfase van bijvoorbeeld een jaar met elkaar zullen evalueren of er sprake is van een vruchtbare samenwerking en of partijen de samenwerking wensen voort te zetten. In een samenwerkingsovereenkomst kan de looptijd kan ook afhankelijk worden gesteld van het behalen van bepaalde doelen.

4. Beëindiging

Een samenwerkingsovereenkomst voor bepaalde tijd overeengekomen, loopt op een gegeven moment af. Als een samenwerking door partijen afhankelijk is gesteld van het bereiken van een bepaald doel, kan de overeenkomst aflopen bij het bereiken van dat doel.

Beëindiging op grond van (wederzijds) goedvinden van de contractspartijen is uiteraard ook mogelijk. De beëindiging zal dan over het algemeen minimale kosten met zich meebrengen en op korte termijn kunnen plaatsvinden.

Vaak worden in een samenwerkingsovereenkomst situaties opgesomd waarin de overeenkomst met onmiddellijke ingang ten einde komt. Bijvoorbeeld als een contractspartij in staat van faillissement wordt verklaard.

Of en hoe een samenwerkingsovereenkomst opgezegd kan worden, hangt in principe af van de inhoud van de overeenkomst en van de toepasselijke algemene voorwaarden. Opzegging is in algemene zin niet wettelijk geregeld. Als opzegging van een samenwerkingsovereenkomst contractueel mogelijk is, kan de samenwerkingsovereenkomst over het algemeen op eenvoudige wijze worden beëindigd.

5. Ontbinding

Als één van de contractspartijen tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit de samenwerkingsovereenkomst, heeft de andere partij in principe de bevoegdheid de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. De tekortkoming van de contractspartij moet de ontbinding wel kunnen rechtvaardigen; de tekortkoming mag niet te gering zijn. Daarnaast moet nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk zijn of moet de betreffende contractspartij “in verzuim” zijn. Van "verzuim" is sprake als nakoming uitblijft terwijl de contractspartij schriftelijk is aangemaand om binnen een redelijke termijn de overeenkomst na te komen. Ontbinding kan via de rechter of door middel van een schriftelijke mededeling.

6. Vernietiging

Er zijn ook situaties denkbaar waarin een overeenkomst tot stand komt, terwijl een contractspartij dit niet heeft gewild. Als de wil van een contractspartij op onzuivere manier is gevormd, is er sprake van een wilsgebrek. Het Burgerlijk Wetboek kent de wilsgebreken bedreiging, bedrog, dwaling en misbruik van omstandigheden. Als een overeenkomst onder invloed van een van deze wilsgebreken tot stand is gekomen, kan het vernietigd worden. De vernietiging van een contract kan schriftelijk of door de rechter plaatsvinden.

7. Andere afspraken

Andere onderwerpen die in een samenwerkingsovereenkomst aan bod kunnen komen zijn: afspraken over overlegmomenten, besluitvorming, rapportage, resultaten en verdeling, aansprakelijkheid, intellectuele eigendomsrechten en licenties, financiering en verdeling van kosten, non-concurrentie, geheimhouding, enzovoort.

 

 

 

Heeft u vragen over een samenwerkings­overeenkomst?

Voor meer informatie over de samenwerkingsovereenkomsten kunt u contact opnemen met 0900-jurist op telefoonnummer 0900-8090. U krijgt direct een senior bedrijfsjurist aan de lijn die jarenlang werkte als advocaat en bedrijfsjurist die u helpt met juridisch advies.

 

Zie ook:

Samenwerkings­overeenkomst laten maken →

Samenwerkings­overeenkomst nakijken →

 

 Download de e-brochure Samenwerkingsovereenkomsten

Voorbeeld samenwerkingsovereenkomst downloaden →

3 onmisbare stappen voor een samenwerkings­overeenkomst →

Stappenplan voor een nieuwe samenwerking →