Aandeelhoudersovereenkomst - advocaat |
Nee, dat is niet verplicht. Een aandeelhoudersovereenkomst kan ook worden opgesteld door een jurist of juridisch adviseur met ervaring in ondernemingsrecht. Welke keuze verstandig is, hangt af van de complexiteit van de onderneming, de afspraken tussen de aandeelhouders en de risico’s die moeten worden geregeld.
Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst waarin aandeelhouders van een BV onderlinge afspraken vastleggen. De overeenkomst vormt een aanvulling op de statuten en kan onderwerpen regelen die specifiek betrekking hebben op de samenwerking tussen de aandeelhouders. Denk bijvoorbeeld aan afspraken over:
Een aandeelhoudersovereenkomst is wettelijk niet verplicht. Toch kan het verstandig zijn om belangrijke afspraken vooraf vast te leggen, zeker wanneer een BV meerdere aandeelhouders heeft.
Voor het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst is een advocaat niet verplicht. Ook een jurist of juridisch adviseur kan een dergelijke overeenkomst opstellen. Wat belangrijk is, is dat degene die de overeenkomst opstelt voldoende kennis en ervaring heeft op het gebied van het ondernemingsrecht en aandeelhoudersovereenkomsten. De jurist moet de inhoud van een aandeelhoudersovereenkomst laten aansluiten bij de statuten van de vennootschap en de specifieke situatie van de onderneming en de aandeelhouders.
Bij complexere situaties is juridisch maatwerk belangrijker. Denk bijvoorbeeld aan:
Een jurist kan juridisch advies geven en overeenkomsten opstellen. Een advocaat heeft daarnaast een specifieke wettelijke en beroepsrechtelijke positie en valt onder het toezicht en de gedragsregels van de advocatuur.
Voor het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst is een advocaat niet noodzakelijk is. De relevante vraag is vooral welke juridische kennis en ervaring nodig zijn voor de overeenkomst.
Wanneer de aandeelhoudersovereenkomst onderdeel is van een bredere juridische situatie of wanneer er al een conflict tussen aandeelhouders bestaat, kan de rol van een advocaat wel relevant worden.
Een standaard aandeelhoudersovereenkomst kan op het eerste gezicht een eenvoudige oplossing lijken. Toch kunnen de afspraken per onderneming sterk verschillen.
Een BV met twee aandeelhouders die ieder 50% van de aandelen bezitten, heeft bijvoorbeeld andere aandachtspunten dan een BV met een meerderheidsaandeelhouder en meerdere investeerders.
Bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst is het van belang om niet alleen naar de huidige situatie te kijken. Ook toekomstige scenario’s moeten worden geregeld.
Wat gebeurt er bijvoorbeeld wanneer:
Door dergelijke situaties vooraf te bespreken en vast te leggen, kan onduidelijkheid op een later moment worden voorkomen.
Een aandeelhoudersovereenkomst kan veel verschillende onderwerpen bevatten. Welke bepalingen nodig zijn, hangt af van de onderneming en de aandeelhouders.
Aandeelhouders kunnen afspraken maken over belangrijke besluiten. Voor bepaalde besluiten kan bijvoorbeeld een gewone meerderheid onvoldoende zijn en kan een grotere meerderheid of unanimiteit worden vereist.
Ook kunnen regels worden opgenomen voor het verkopen of overdragen van aandelen. Zo kunnen aandeelhouders bijvoorbeeld afspreken dat aandelen eerst aan de andere aandeelhouders moeten worden aangeboden.
Wanneer aandeelhouders ook binnen de onderneming werken, kunnen afspraken worden gemaakt over wat er met hun aandelen gebeurt wanneer zij vertrekken. Een good-leaverregeling en bad-leaverregeling kunnen daarbij verschillende situaties onderscheiden.
Bij een verkoop van de onderneming kunnen afspraken worden gemaakt over de positie van minderheidsaandeelhouders. Een drag-alongregeling kan onder voorwaarden regelen dat aandeelhouders moeten meeverkopen. Een tag-alongregeling kan juist een recht geven om mee te verkopen.
Wanneer een aandeelhouder vertrekt of aandelen moeten worden overgedragen, kan discussie ontstaan over de waarde. Daarom kan vooraf een methode voor de waardering van de aandelen worden afgesproken.
Ook afspraken over dividend, aanvullende financiering en eventuele verwatering kunnen onderdeel zijn van een aandeelhoudersovereenkomst.
De statuten van een BV en een aandeelhoudersovereenkomst zijn twee verschillende documenten. De statuten vormen de juridische basis van de vennootschap. Ze worden vastgelegd bij notariële akte en bevatten onder meer regels over de aandelen, het bestuur en de algemene vergadering.
Een aandeelhoudersovereenkomst bevat vooral afspraken tussen de aandeelhouders onderling. Deze overeenkomst is in beginsel niet openbaar en kan zonder notariële akte worden gewijzigd.
Statuten en aandeelhoudersovereenkomst vullen elkaar aan. Het is daarom belangrijk dat de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten goed op elkaar aansluiten.
0900-jurist werkt met vaste prijzen. Voor de actuele prijs van een op maat gemaakte juridisch uitgebreide aandeelhoudersovereenkomst, klik hier.
Ja, dat kan. Er zijn verschillende standaardmodellen en digitale hulpmiddelen beschikbaar waarmee aandeelhouders zelf een overeenkomst kunnen opstellen. Het is echter belangrijk te beseffen dat een standaarddocument niet automatisch aansluit bij de specifieke situatie. Vooral bepalingen over aandelenoverdracht, zeggenschap, waardering, vertrek en geschillen kunnen juridische en financiële grote gevolgen hebben.
Bij een eenvoudige situatie kan een standaardmodel een uitgangspunt zijn, maar is het nog steeds aan te raden om een juridisch onderlegd persoon mee te laten kijken. Bij complexere situaties is het aan te raden het contract door een jurist op te laten stellen.
U heeft niet per se een advocaat nodig om een aandeelhoudersovereenkomst op te laten stellen. Een ervaren jurist kan dit ook doen. De keuze hangt vooral af van de complexiteit van de onderneming en de afspraken die tussen de aandeelhouders moeten worden gemaakt.
Wilt u een aandeelhoudersovereenkomst laten opstellen? Laat dan vooraf beoordelen welke afspraken in uw specifieke situatie belangrijk zijn en controleer of de overeenkomst aansluit bij de statuten van de BV.
Samenwerkingsovereenkomst: wat staat erin? →
3 onmisbare stappen voor een samenwerkingsovereenkomst →
Stappenplan voor een nieuwe samenwerking →
|
