minderheids­aandeelhouder

Wat is een minderheidsaandeelhouder?

Een minderheidsaandeelhouder is een aandeelhouder die op basis van het aantal stemmen die verbonden zijn aan de door hem of haar gehouden aandelen in een vennootschap de besluitvorming in de algemene vergadering niet kan blokkeren. Een minderheidsaandeelhouder moet daarmee besluiten die hem of haar niet zinnen toch accepteren en kan makkelijk buiten spel worden gezet.

Daartegenover staat dat een meerderheidsaandeelhouder zijn of haar macht niet mag misbruiken en niet in strijd met de redelijkheid en billijkheid mag handelen. Sterker nog, de meerderheidsaandeelhouder moet bij het uitbrengen van zijn of haar stem rekening houden met de redelijke belangen van de minderheidsaandeelhouder. Met name als het gaat om een meerderheidsaandeelhouder die ook enig bestuurder van de vennootschap is; dan bestaat er een bijzondere zorgplicht.

Artikel 2:8 BW bevat de regel dat de vennootschap en degenen die krachtens de wet en de statuten bij haar organisatie betrokken zijn, zich redelijk en billijk jegens elkaar moeten gedragen. Uit deze regel vloeit onder meer ook voort dat ook de vennootschap zorgvuldigheid moet betrachten met betrekking tot de belangen van minderheidsaandeelhouders. De uitwerking van deze zorgvuldigheidsplicht zal mede afhankelijk zijn van de omstandigheden van het geval. Steeds moet de vraag beantwoord worden of belangen van aandeelhouders niet onevenredig worden geschaad.

De wettelijke uittreed-procedure biedt een minderheidsaandeelhouder de mogelijkheid om uit een ongewenste positie te komen. Als een aandeelhouder door gedragingen van de anderen zodanig in zijn belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap niet meer van hem of haar kan worden gevergd, kan hij of zij de rechtbank verzoeken om de overige aandeelhouders te verplichten zijn of haar aandelen over te nemen.