 |
Auteur: mr. Mareille Tol |
Wanneer contractspartijen in conflict komen, gaan ze na wat ze nu precies hebben afgesproken. Wie heeft er gelijk? Het Nederlands recht heeft allerlei aanknopingspunten om er samen uit te komen. Zelfs als partijen zelf geen wijs kunnen maken uit het contract. Jammer alleen dat die partijen nu juist bij een conflict star worden, de hakken in het zand zetten en het vertikken om te schikken. Het probleem wordt verlegd, het onduidelijke contract wordt voorgelegd aan een rechter die niet betrokken is geweest bij de totstandkoming ervan en na de uitspraak van de rechter is één of zijn beide partijen ontevreden over het eindresultaat. Onder de streep heeft de procedure veel meer gekost dan verwacht en die kosten worden niet of slechts gedeeltelijk gecompenseerd.
In de zaak die leidde tot de uitspraak van de Hoge Raad van 25 augustus 2023, waarin het ging om een voor partijen onduidelijk geredigeerd contract, werd ook de rechter gevraagd een uitsluitsel te geven over wat nu was afgesproken. Het arrest van de Hoge Raad van 25 augustus 2023 is de aanleiding van deze publicatie en wordt hierna uitgebreider behandeld. In deze publicatie leest u ook meer over de uitleg en de rechtsgevolgen van overeenkomsten in het algemeen.
Inhoud:
De oplossing van een geschil waaraan een schriftelijke overeenkomst (een contract) ten grondslag ligt, begint met de uitleg van die overeenkomst. Beoordeeld moet worden wat de overeengekomen rechtsgevolgen zijn. Contracten kunnen op verschillende manieren worden uitgelegd. Uitleg van contracten valt uiteen in: (a) de subjectieve uitleg, (b) de objectieve uitleg of (c) een combinatie van beide.
Om de inhoud en werking van een schriftelijke overeenkomst te kunnen bepalen, wordt naar Nederlands recht in beginsel gekeken naar alle omstandigheden van een geval en is een combinatie van de subjectieve en de objectieve uitleg het uitgangspunt. Contracten met consumenten worden anders uitgelegd. Dat onderwerp wordt in deze publicatie buiten beschouwing gelaten.
Wanneer een contract wordt uitgelegd aan de hand van de gemeenschappelijke bedoelingen van de contractspartijen, wordt dit de “subjectieve uitleg” genoemd. De Hoge Raad heeft in dit kader in 1981 een uitleg-maatstaf gegeven: de Haviltex-maatstaf. Deze maatstaf is vernoemd naar het gelijknamig arrest: het Haviltex-arrest.
In het Haviltex-arrest kwam naar voren dat voor de uitleg van een schriftelijke overeenkomst meer dan alleen zuiver taalkundige uitleg nodig is. De Hoge Raad oordeelde in dit arrest dat het aankomt op de zin die partijen
.in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten
Bij de objectieve uitleg van contracten gaat uit van de objectieve gegevens; de feiten en omstandigheden die kenbaar zijn voor iemand die niet betrokken was bij het sluiten van de overeenkomst. Dit zijn de letterlijke bewoordingen en bepalingen van een contract (ook wel de “grammaticale uitleg” genoemd), maar ook voor derden kenbare bedoelingen van het betreffende contract en de feiten van algemene bekendheid.
Bij de objectieve uitleg ligt de nadruk op de buitenkant: hoe moet het contract door derden worden begrepen? Bij de uitleg van sommige overeenkomsten is een objectieve uitleg meer op zijn plaats dan een subjectieve uitleg. Een voorbeeld hiervan is een meerpartijenovereenkomst waarbij meerdere belangen betrokken zijn (bijvoorbeeld: een CAO). Bij het uitleggen van bepaalde meerpartijenovereenkomsten is het praktisch onmogelijk om de bedoelingen van alle contractspartijen te achterhalen en de overeenkomst aan de hand daarvan uit te leggen.
Naar Nederlands recht wordt per geval bekeken hoe een contract moet worden uitgelegd. In principe worden contracten zowel subjectief als objectief uitgelegd. Afhankelijk van de feiten en omstandigheden van het geval, vindt een meer subjectieve dan wel een meer objectieve uitleg plaats.
In een arrest van de Hoge Raad van 25 augustus 2023 werd beoordeeld of het hof een contract juist had uitgelegd. Het hof legde het contract enkel uit naar het geschreven woord; alle andere omstandigheden werden links gelaten. Met de partijbedoelingen, die niet uitsluitend uit het contract blijken, hield het hof geen rekening. Volgens het hof was daar geen ruimte voor.
Wat was nu het geval? Na een tijd gelukkig getrouwd te zijn geweest, besluiten man en vrouw toch om een echtscheiding aan te vragen en wordt in 2008 de echtscheiding uitgesproken. De rechtbank bepaald dan dat de partneralimentatie die de man maandelijks aan de vrouw moet betalen EUR 160,- bedraagt. Vrouw werkte altijd in loondienst in de fysiotherapiepraktijk van haar man en had geen ouderdomspensioen in eigen beheer opgebouwd, noch een prepensioen, uitgesteld pensioen of vervroegd pensioen.
Man en vrouw sluiten in 2009 een vaststellingsovereenkomst met betrekking tot de partneralimentatie. In artikel 1.7 van deze overeenkomst werd opgenomen:
De partneralimentatie zal eindigen op de dag dat de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, te weten op 24 mei 2021.
Verder is in de vaststellingsovereenkomst opgenomen:
Bij de uitvoering van de onderhavige overeenkomst prevaleert de letterlijke tekst van deze overeenkomst, in afwijking van het Haviltex-criterium, boven eventuele partijbedoelingen zodat dat bij geschillen die onverhoopt op welke wijze dan ook uit deze overeenkomst mochten voortvloeien, ook wanneer slechts een der partijen een geschil aanwezig acht, de competente rechter de bepalingen zoals opgenomen in de onderhavige overeenkomst uitsluitend grammaticaal dient uit te leggen en toe te passen.
Nadat de vaststellingsovereenkomst is gesloten, wordt ten behoeve van de vrouw een procedure gestart bij de rechtbank, waarbij wordt verzocht om verlenging van de termijn waarin de man verplicht zou zijn om partneralimentatie te betalen (hierna te noemen: de “Partneralimentatieperiode”). Verzocht wordt om de Partneralimentatieperiode te verlengen tot het moment waarop de vrouw AOW-gerechtigd wordt of (subsidiair) tot de dag waarop de vrouw 65 jaar wordt (24 mei 2022).
De rechtbank wijst het subsidiaire verzoek toe, waardoor de man verplicht wordt om de partneralimentatie een jaar langer (tot 24 mei 2022) te betalen.
De man stelt hoger beroep in (bij het hof) tegen de uitspraak van de rechtbank. Hij voert in hoger beroep aan dat de inhoud van de vaststellingsovereenkomst duidelijk is en geen ruimte laat voor uitleg. Uit de vaststellingsovereenkomst blijkt dat partijen het Haviltex-criterium hebben uitgesloten en dat zij zich alleen laten leiden door de grammaticale uitleg van de daarin opgenomen bepalingen. De genoemde datum 24 mei 2021 heeft daarom te gelden als de einddatum voor betaling van de partneralimentatie en niet 24 mei 2022, zoals de rechtbank heeft geoordeeld.
De vrouw is van mening dat de datum 24 mei 2021 een verschrijving is geweest aangezien zij pas een jaar later 65 zou worden, wat volgens haar de pensioengerechtigde leeftijd is. Een tegenstrijdigheid waar het hof rekening mee moet houden volgens de vrouw.
Het hoger beroep van de man werpt zijn vruchten af. Het hof wijst namelijk – anders dan de rechtbank – het verzoek tot verlenging van de Partneralimentatieperiode weer af. Het hof is van mening dat “pensioengerechtigde leeftijd” op verschillende manieren kan worden uitgelegd, maar dat het hof enkel en alleen de grammaticale uitleg mag toepassen zoals in de vaststellingsovereenkomst is vastgelegd. Het Haviltex-criterium (bedoelingen van partijen) is in de vaststellingsovereenkomst uitgesloten. In artikel 1.7 van de vaststellingsovereenkomst is het enige dat niet voor tweeërlei uitleg vatbaar is, de daarin genoemde einddatum van 24 mei 2021. Het hof hanteert daarom 24 mei 2021 als einddatum van de Partneralimentatieperiode. Het hof slaat geen acht op de mogelijk tegenstrijdige formulering in artikel 1.7, zoals door de vrouw vastgesteld.
De vrouw stelt beroep in cassatie in (bij de Hoge Raad). Dit echter zonder het gewenste resultaat. In cassatie verwerpt de Hoge Raad het beroep van de vrouw. De Hoge Raad herhaalt wat het hof heeft gedaan in hoger beroep. Het hof heeft volgens de Hoge Raad bij de uitleg van artikel 1.7 van de vaststellingsovereenkomst aangeknoopt bij begrippen die niet voor meerderlei uitleg vatbaar zijn (de datum 24 mei 2021), omdat bij de uitleg van begrippen die voor meerderlei uitleg vatbaar zijn (“pensioengerechtigde leeftijd’) de bedoelingen van partijen zouden moeten worden betrokken (Haviltex-criterium), terwijl dit nu juist contractueel niet is toegestaan. Volgens de Hoge Raad is van de kant van de vrouw niet geklaagd dat het hof de gekozen contractuele uitlegmaatstaf aan de hand van een onjuiste maatstaf of op onbegrijpelijke wijze heeft uitgelegd en daarmee kan de Hoge Raad volstaan met het “herhalen” van de oordelen van het hof.
Al met al, de vaststellingsovereenkomst tussen man en vrouw werd puur grammaticaal uitgelegd (de objectieve uitleg) en er werd afgeweken van het beginsel dat alle omstandigheden van het geval worden meegewogen bij de uitleg van een contract. Uit de grammaticale uitleg van de vaststellingsovereenkomst vloeiden tussen man en vrouw overeengekomen rechtsgevolgen voort: de partneralimentatie moest door de man tot 24 mei 2021 worden betaald, zoals letterlijk in de vaststellingsovereenkomst was opgenomen.
De manier waarop een overeenkomst moet worden uitgelegd, heeft te maken met de overeengekomen rechtsgevolgen. Overeenkomsten kunnen echter ook rechtsgevolgen hebben die de contractspartijen niet zijn overeengekomen en waar contractspartijen rekening mee dienen te houden voorafgaand, bij en na het sluiten van een contract. Hoewel dit niet als zodanig ter sprake kwam in de zaak tussen de man en de vrouw, volgt volledigheidshalve hierna een uitleg over die niet-overeengekomen rechtsgevolgen.
Los van de overeengekomen rechtsgevolgen, moeten we niet vergeten dat er ook niet-overeengekomen rechtsgevolgen bestaan. In het algemeen geldt namelijk dat een overeenkomst ook rechtsgevolgen kan hebben die niet door de contractspartijen zijn overeengekomen en/of voorzien. Dit kunnen rechtsgevolgen zijn die voortvloeien uit (i) de wet, (ii) de gewoonte of (iii) de redelijkheid & billijkheid.
De wet geeft soms aanvullende regels die van toepassing worden op een overeenkomst als de contractspartijen in de overeenkomst niet anders hebben bepaald. Dit heet aanvullend recht of regelend recht. Partijen kunnen afwijken van aanvullend recht. Wanneer partijen niet kunnen afwijken van toepasselijke wettelijke bepalingen, is er sprake van dwingend recht. Bepalingen geschreven in strijd met dwingend recht zijn niet geldig. Wettelijke bepalingen van dwingend recht kunnen bijvoorbeeld bepalingen zijn die bescherming bieden aan een zwakkere contractspartij, zoals een werknemer of een huurder.
Ook de gewoonte geeft soms aanvullende regels die van toepassing zijn op een overeenkomst als de contractspartijen in de overeenkomst niet anders hebben bepaald. Wanneer het in de praktijk gebruikelijk is dat partijen in een bepaalde contractuele verhouding bepaalde verplichtingen hebben, hoeft dit niet altijd uitdrukkelijk te worden opgenomen in de overeenkomst. Als het bijvoorbeeld in het praktijk gebruikelijk is dat bij de levering van een afstandsbediening ook batterijen worden meegeleverd, dan moet de verkoper die batterijen meeleveren, ook al hebben partijen dit niet als afspraak uitdrukkelijk in het contract opgenomen.
De term “redelijkheid en billijkheid” is een belangrijke term in het Nederlands recht. Partijen die afspraken opnemen in een overeenkomst, kunnen niet alle toekomstige omstandigheden voorzien. Door de redelijkheid en billijkheid kunnen tussen partijen aanvullende rechten en plichten ontstaan (aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid). Denk aan het geval waarbij in een distributieovereenkomst bijvoorbeeld niets over de beëindiging van het contract is opgenomen. Op grond van de redelijkheid en billijkheid kan soms toch een opzegbevoegdheid worden aangenomen.
Soms kan het ook zo zijn dat gemaakte afspraken buiten toepassing worden verklaard (de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid). Dit kan zich voordoen als op basis van de omstandigheden van het geval de andere partij redelijkerwijs niet gehouden kan worden om de gemaakte afspraak na te komen. Het inroepen van een exoneratieclausule of exoneratiebeding waarin alle aansprakelijkheid wordt uitgesloten, kan bijvoorbeeld in bepaalde gevallen (naar de maatstaven van redelijkheid en billijkheid) onaanvaardbaar zijn.
Uit de zaak tussen de man en de vrouw waarin de Hoge Raad op 25 augustus 2023 uitspraak deed, volgt dat het hof het contract volgens de door contractspartijen gekozen uitlegmaatstaf heeft uitgelegd. Contractueel sloten partijen de subjectieve uitleg uit en dit werd door de rechter gevolgd. Het Haviltex-criterium wordt dan – zonder deugdelijke tegenspraak van de wederpartij – niet toegepast.
Mogelijk leidt de uitspraak tot een toename in contracten met een “Haviltex-uitsluiting” en zullen contractspartijen mogelijk vaker afspreken dat bij een geschil het contract alleen grammaticaal wordt beoordeeld. Het wordt echter lastig om een contract letterlijk of tekstueel uit te leggen als de bepalingen ervan niet duidelijk zijn geformuleerd. Uitsluiting van Haviltex of niet, tegenstrijdigheden in een contract zullen er mijns inziens toch toe moeten leiden dat de rechter terugvalt op de bedoeling van partijen. Het is dus zaak om duidelijke en ondubbelzinnige contracten op te (laten) stellen.
U kunt voor meer informatie over uitleg van overeenkomsten en de rechtsgevolgen contact opnemen met 0900-jurist op telefoonnummer 0900-8090. U krijgt direct een senior bedrijfsjurist aan de lijn die jarenlang werkte als advocaat en bedrijfsjurist die u helpt met juridisch advies.
|
