voorkeursrecht

Wat is het voorkeursrecht?

Als nieuwe aandelen in een vennootschap worden uitgegeven, hebben de aandeelhouders van de vennootschap in principe een voorkeursrecht naar evenredigheid van door hen gehouden aandelen. Iedere aandeelhouder bepaalt zelf of hij of zij van dit recht gebruik maakt en nieuwe aandelen in de vennootschap aanschaft. De statuten van de vennootschap kunnen het voorkeursrecht uitsluiten of beperken.

Artikel 2:206a lid 1 Burgerlijk Wetboek luidt:

“Voor zover de statuten niet anders bepalen, heeft iedere aandeelhouder bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens de beide volgende leden. Hij heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering, voor zover de statuten niet anders bepalen.”

Leden 2 en 3 bepalen:

“Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben houders van aandelen:

a. die geen recht geven tot deling in de winst of reserves van de vennootschap of die niet boven een bepaald percentage van het nominale bedrag of slechts in beperkte mate daarboven delen in de winst, of

b. die niet boven het nominale bedrag of slechts in beperkte mate daarboven delen in een overschot na vereffening, of

c. waaraan ingevolge een statutaire regeling op grond van artikel 228 lid 5 geen stemrecht is verbonden, geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen.

3. Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben de aandeelhouders geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen in een van de in lid 2 onder a, b en c omschreven soorten.”