Een aandeelhoudersbesluit wordt door de algemene vergadering van aandeelhouders (hierna: de “Algemene Vergadering”) genomen en dient aan de wettelijke en statutaire vereisten te voldoen. Voorbeelden van onderwerpen in aandeelhoudersbesluiten zijn: vaststelling van de jaarrekening van de BV, benoeming of ontslag van een bestuurder en dividenduitkering.
Eerst volgt kort uitleg over het stemrecht van een aandeelhouder en de Algemene Vergadering waar het stemrecht wordt uitgeoefend.

Het voornaamste recht van een individuele aandeelhouder is in beginsel zijn stemrecht. “In beginsel” want een BV kan bijvoorbeeld ook stemrechtloze aandelen uitgeven en denkt u aan de grotere vennootschappen: naarmate een vennootschap groter wordt, verandert de aandeelhouder van een “deelnemer” in een “belegger” en wordt het dividendrecht (en niet het stemrecht) het voornaamste recht.

Aandeelhouders oefenen in principe hun stemrecht uit en nemen besluiten in de fysieke Algemene Vergadering. Jaarlijks wordt tenminste één vergadering gehouden, waarop de jaarrekening van de BV wordt vastgesteld. Naast deze verplichte vergadering worden vergaderingen gehouden als dat wenselijk lijkt.

Iedere vergadergerechtigde heeft in principe het recht om hetzij in persoon hetzij bij schriftelijk gemachtigde op de vergadering aanwezig te zijn en daar het woord te voeren.

In een Algemene Vergadering kunnen aandeelhouders een besluiten nemen. Besluiten worden in beginsel genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Wet en statuten kunnen voor bepaalde besluiten echter een grotere meerderheid voorschrijven. Denkt u bijvoorbeeld aan besluiten die vergaande gevolgen hebben voor de BV, zoals het besluit tot het wijzigen van de statuten van de BV en het besluit tot ontbinding van de BV.

Voor een rechtsgeldig aandeelhoudersbesluit moeten de betreffende aandeelhouders op de juiste manier zijn opgeroepen. Oproeping moet onder meer tijdig hebben plaatsgevonden en de oproeping moet de agenda bevatten. Een aandeelhoudersbesluit dat in strijd is met toepasselijke wettelijke of statutaire vereisten is nietig of vernietigbaar.

Besluiten van de aandeelhouders kunnen ook buiten een fysieke vergadering plaatsvinden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming instemmen. Ook kunnen aandeelhouders langs elektronische weg stemmen, tenzij de statuten van de BV hierover anders bepalen.

Het bestuur en de raad van commissarissen van een BV hebben een adviserende stem bij besluitvorming door de Algemene Vergadering. Zij moeten in de gelegenheid worden gesteld om van dit adviesrecht gebruik te maken en moeten daarom een uitnodiging hebben ontvangen voor de betreffende Algemene Vergadering. Het ontbreken van de raadgevende stem van bestuur en/of raad van commissarissen kan grote consequenties hebben. De BV kan in haar statuten niet afwijken van de raadgevende stem-regeling.

Naast de adviserende stem van bestuurders en commissarissen bestaat de hoorplicht als de Algemene Vergadering een bestuurder of commissaris wil schorsen of ontslaan. De betrokken bestuurder of commissaris moet de gelegenheid krijgen om zich te verdedigen en zijn mening op het voorgenomen ontslag te geven.