fusie

Wat is een fusie?

In de ondernemingsrechtpraktijk zal sprake zijn van een “fusie” als ondernemingen worden samengevoegd zodat zij in economische zin één geheel gaan vormen.

Als twee ondernemingen die actief zijn in dezelfde inkoop- en afzetmarkt fuseren, spreken we over een horizontale fusie. Als het gaat om de fusie van ondernemingen in dezelfde bedrijfskolom (fabrikant en verwerker van producten van die fabrikant), spreken we van een verticale fusie.

Er bestaan verschillende fusievormen:

(i) de bedrijfsfusie: opkopen van activa en passiva van een andere BV of een nieuw op te richten BV koopt de activa en passiva van twee BV’s op, (ii) de aandelenfusie: opkopen van de (meerderheid van de) aandelen in een andere BV of een nieuw op te richten BV koop de (meerderheid van de) aandelen van twee BV’s op en (iii) de juridische fusie: de volledige juridische samensmelting bij notariële akte (artikel 2:308 e.v. Burgerlijk Wetboek).

De juridische fusie wordt geregeld wordt in artikel 2:309 Burgerlijk Wetboek als volgt omschreven:

“Fusie is de rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij een van deze het vermogen van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon die bij deze rechtshandeling door hen samen wordt opgericht, hun vermogen onder algemene titel verkrijgt.”