Samenwerkingsovereenkomst of VOF: wat is het verschil?

Twijfel je tussen een samenwerkingsovereenkomst of een VOF? De juiste keuze hangt onder meer af van de manier waarop je wilt samenwerken, de aansprakelijkheid, de verdeling van winst en risico's en de juridische structuur van de onderneming.

Wanneer twee of meer partijen gezamenlijk een doel willen realiseren, kunnen zij kiezen voor een samenwerking in de vorm van een vennootschap onder firma (vof). Het belangrijkste onderscheid tussen een samenwerkingsovereenkomst en een vof is derhalve dat een samenwerkingsovereenkomst in het algemeen afspraken over een samenwerking behelst en een vof-overeenkomst in het bijzonder afspraken bevat over een vof-samenwerking.

Een samenwerkingsovereenkomst legt de afspraken tussen partijen contractueel vast, zonder dat daarmee noodzakelijkerwijs een gezamenlijke onderneming of nieuwe rechtsvorm ontstaat. Bij bijvoorbeeld een projectmatige samenwerking tussen ondernemingen waarbij partijen zelfstandig blijven opereren, is een schriftelijke samenwerkingsovereenkomst onmisbaar. De overeenkomst kan onder meer afspraken bevatten over het doel en de duur van de samenwerking, ieders bijdrage en verantwoordelijkheden, financiële afspraken, intellectuele eigendomsrechten, besluitvorming en de wijze waarop de samenwerking kan worden beëindigd. Partijen hebben daarbij veel vrijheid in het maken van afspraken. Een schriftelijke overeenkomst voorkomt onduidelijkheid en biedt houvast wanneer later een geschil ontstaat.

De vof is een bij wet geregelde samenwerkingsvorm. Minimaal twee ondernemers gaan samen een vof aan onder één gemeenschappelijke naam en zij brengen ieder iets in (bijvoorbeeld geld, goederen of arbeid). De vennoten zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor de onderneming en delen in beginsel de winst. Een vof heeft geen rechtspersoonlijkheid, daardoor zijn de vennoten in beginsel ieder persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de vof. Een schuldeiser kan, nadat het vermogen van de vof ontoereikend blijkt, het privévermogen van een vennoot aanspreken. Bovendien kan een vennoot in beginsel aansprakelijk worden gehouden voor verplichtingen die door een andere vennoot namens de vof zijn aangegaan.

De onderlinge afspraken binnen een vof worden doorgaans vastgelegd in een vennootschapscontract, ook wel vof-contract genoemd. Hierin kunnen onder meer de inbreng van de vennoten, de winstverdeling, bevoegdheden en tekenbevoegdheid, besluitvorming, toe- en uittreding, beëindiging en eventuele concurrentiebedingen worden geregeld. Een dergelijk contract is niet wettelijk verplicht, maar is vanwege de vergaande aansprakelijkheid van vennoten sterk aan te raden. Een vof moet bovendien worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Wilt u uw afspraken direct goed vastleggen? 0900-jurist kan een samenwerkingsovereenkomst op maat voor u opstellen.
Samenwerkingsovereenkomst laten maken →