earn-out

Wat is een earn-out?

Een earn-out regeling is een afspraak tussen de verkoper van (de aandelen) in een bedrijf en de koper die erop neerkomt dat een deel van de koopprijs pas in de toekomst wordt betaald. Dit is een oplossing wanneer de koper niet in staat is om de volledige koopprijs ineens te betalen. De earn-out is veelal het variabele deel van de koopprijs, dat afhankelijk wordt gesteld van toekomstige resultaten van het gekochte bedrijf. De uitbetaling van de earn-out wordt over het algemeen uitgesmeerd over meerdere jaren. Is de winst of de omzet van het gekochte bedrijf hoog, dan is het earn-out bedrag hoog. Valt de winst of de omzet van het gekochte bedrijf tegen, dan valt het uit te betalen earn-out bedrag ook tegen.

Vaak spreken partijen in een earn-out regeling af dat de verkoper tijdens de earn-out periode bij het gekochte bedrijf betrokken blijft. De kennis en ervaring van de verkoper kunnen de koper helpen bij het goed draaiende houden van het bedrijf. Als het bedrijf goed blijft draaien, kan de positieve opbrengst worden gebruikt om het restant van de koopprijs (de earn-out) te betalen.

Het is aan te raden om uitgebreid te beschrijven hoe onder meer het earn-out bedrag wordt berekend en hoe de verkoper controle kan uitoefenen op het verkochte bedrijf om de earn-out zo hoog mogelijk te laten uitvallen. Een earn-out is in feite een uitgestelde betaling van de koopprijs die resultaatafhankelijk is, wat onzekerheid met zich meebrengt. De invloed en controle van de verkoper op het verkochte bedrijf zal meestal sterk verminderd zijn. De verkoper moet ervoor waken dat de earn-out in de earn-out periode wordt gemanipuleerd (bijvoorbeeld: door het verleggen van omzet of door verhoging van kosten). Verkoper is er daarom bij gebaat om de verminderde controle en invloed te compenseren met bepaalde controlemechanismen die in de earn-out regeling kunnen worden beschreven.