 |
Auteur: mr. Mareille Tol |
Afhankelijkheid kan tot machtsmisbruik leiden. Dat erkent het recht maar al te goed. Ook al zou het juridisch mogelijk zijn een langdurige contractuele band te verbreken, dan nog kan de redelijkheid en billijkheid met zich meebrengen dat dit niet zonder meer is toegelaten. De regels voor het opzeggen van een duurovereenkomsten illustreren dit goed. Partijen bij een dergelijke overeenkomst hebben rekening te houden met elkaar wanneer de ene partij afhankelijk is van de andere partij of beide partijen afhankelijk zijn van elkaar. In deze publicatie wordt een uitspraak van de lagere rechter besproken waar dit uit blijkt, maar allereerst wordt kort stilgestaan bij het begrip “duurovereenkomst”.
Inhoud:
Duurovereenkomsten (zoals inkoopovereenkomsten of distributieovereenkomsten) ontstaan in bestendige handelsrelaties en hebben een voortdurend karakter. Partijen bij een duurovereenkomst gaan deze voor langere tijd aan en verplichten zich tot voortdurende of opeenvolgende prestaties. Vaak is het dan ook zo dat de omzet van beide of van één van de partijen in grote mate afhankelijk is van deze bestendige handelsrelatie. Bedrijfsprocessen zijn zo ingericht dat het de bestendige samenwerking ten goede komt.
Partijen bij een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd zullen zich op een gegeven moment gaan afvragen of en hoe ze van de bestendige handelsrelatie af kunnen komen. Met name als in de duurovereenkomst voor onbepaalde tijd niets is bepaald over opzegging, weten contractspartijen vaak niet hoe de samenwerking op een nette manier stop te zetten. Over de opzegbaarheid van een dergelijke overeenkomst kunnen we kort zijn: de duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is in beginsel altijd opzegbaar. De wederpartij zal van de opzeggende partij een compensatie verlangen voor de nadelige gevolgen van de opzegging. Gezien de Nederlandse jurisprudentie hierover, is dit ook niet zo gek. De rechter toetst de opzegging van een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd aan de hand van de redelijkheid en billijkheid en kent regelmatig extra schadevergoeding toe, past een opzegtermijn toe, verlengt de gehanteerde opzegtermijn of vraagt de opzeggende partij om de zwaarwegende reden voor opzegging toe te lichten.
Wat waren nu de feiten en omstandigheden van deze zaak ?
De eisende partij in deze zaak (hierna: “Eiser”) voert een onderneming die actief is in de verkoop van hengelsportartikelen. De daarvoor benodigde hengelsportproducten neemt Eiser al geruime tijd af bij een onderneming die deze producten verkoopt (hierna: “Gedaagde”). Dit doet Eiser al sinds 2013. Op 17 april 2025 maakt Gedaagde aan deze samenwerking abrupt een eind en zegt de samenwerking per direct op, naar aanleiding van onenigheden over het plaatsen van bestellingen en het betalen van facturen.
Bij brief van 16 juni 2025 stelt Eiser Gedaagde aansprakelijk voor de schade die Eiser lijdt door de abrupte beëindiging van de samenwerking. Gedaagde wijst aansprakelijkheid af. Eiser start een gerechtelijke procedure.
De rechtbank oordeelt dat tussen Eiser en Gedaagde sprake was van een duurovereenkomst nu partijen sinds 2013 op een structurele en duurzame basis met elkaar zakendeden. Met grote regelmaat nam Eiser producten bij Gedaagde af; het ging om meer dan een paar losse bestellingen. Partijen hadden daarnaast veelvuldig contact met elkaar en jaarlijks plaatste Eiser een voorjaarsbestelling (de grootste bestelling voor de start van het hengelsportseizoen), waarover partijen betaalafspraken maakten. Partijen spraken ook kortingen en bonusregelingen af die afhankelijk werden gesteld van de behaalde omzet.
De rechtbank oordeelt verder dat de Gedaagde de overeenkomst op onjuiste wijze heeft opgezegd. Duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd zijn in beginsel opzegbaar, maar:
(..) de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de omstandigheden van het geval kunnen meebrengen dat opzegging slechts mogelijk is indien een voldoende zwaarwegende grond voor opzegging bestaat. Ook kunnen deze meebrengen dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding. (..)
De rechtbank is van mening dat Gedaagde de samenwerking niet per direct had mogen opzeggen. Gelet op de eisen van de redelijkheid en billijkheid was het netter geweest Eiser de tijd te gunnen om op zoek te gaan naar alternatieven. In dit geval had Gedaagde een opzegtermijn in acht moeten nemen van vijf maanden. Eiser was in de bedrijfsvoering erg afhankelijk van de leveringen van Gedaagde; de producten die Eiser ontving van Gedaagde vertegenwoordigden ongeveer 40% van de omzet van Eiser. Begin van het hengelseizoen zegde Gedaagde de overeenkomst op, zonder Eiser de tijd te gunnen om haar bedrijfsvoering aan te passen. Het feit dat Eiser een betaalachterstand had, is geen zwaarwegende grond om per direct de duurovereenkomst op te zeggen.
Wees voorzichtig met je contractuele relaties. Wanneer het langdurige relaties zijn, kunnen deze niet zonder meer beëindigd worden. Soms zal meer nodig zijn dan alleen het volgen van de contractuele afspraken. Het onderwerp “duurovereenkomst” is erg casuïstisch en niet opgenomen in de wet. Dit maakt het lastig om te bepalen wat de juiste aanpak zou moeten zijn. Met een “redelijke bril” op en redelijk handelen kunnen conflicten mogelijk voorkomen worden. Soms werkt het om jezelf te verplaatsen in de andere partij; wat zou je zelf redelijk vinden? Geen hogere wiskunde maar gewoon boerenverstand.
U kunt voor meer informatie over duurovereenkomsten en andere samenwerkingscontracten contact opnemen met 0900-jurist op telefoonnummer 0900-8090. U krijgt direct een senior bedrijfsjurist aan de lijn
die jarenlang werkte als advocaat en bedrijfsjurist.
Wat u moet weten over de samenwerkingsovereenkomst →
Gedaagde moet aan Eiser schadevergoeding van € 111.625,00 betalen; de schade die Eiser heeft geleden doordat Gedaagde geen opzegtermijn hanteerde. Dit bedrag behelst de misgelopen brutowinst over de 5 maanden die de Gedaagde als opzegtermijn had moeten hanteren en is berekend aan de hand van de gemiddelde brutowinst van Eiser uit het verleden; volgens de rechtbank een geschikt en objectief middel om de schade te begroten.
Conclusie
Heeft u vragen?
Zie ook:
Meer informatie:
|
