Bruikleenovereenkomst: BV is contractspartij en niet de directeur |
 |
Auteur: mr. Mareille Tol |
Misschien wel de grootste nachtmerrie van een bestuurder van een vennootschap. Persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor schade voortvloeiend uit overeenkomsten die vanuit de BV zijn aangegaan of waarvan het de bedoeling was dat ze vanuit de BV zouden worden gesloten. Dit overkwam ook een bestuurder van een BV die nietsvermoedend een bruikleenovereenkomst (leenauto) in persoon ondertekende en vervolgens door de autofabrikant werd aangesproken voor schade aan de leenauto. Onlangs deed het hof Arnhem-Leeuwarden op 11 oktober 2022 uitspraak in deze zaak.
Inhoud:
Het is verstandig om in een overeenkomst duidelijk te bepalen wie de contractspartijen zijn. Achteraf kan dan worden vastgesteld tot welke partij u zich kunt wenden als de overeenkomst niet wordt nagekomen. Ook in het kader van verhaal is het niet onbelangrijk om te weten met wie u precies zakendoet. Indien u zakendoet met een lege B.V. is de kans groot dat u met lege handen achterblijft als uw contractspartij de gemaakte afspraken niet nakomt. Doet u zaken met een persoon in privé dan is beslaglegging bij die persoon in privé mogelijk als de betreffende persoon de overeenkomst niet nakomt. U bent er dus bij gebaat om de precieze namen en hoedanigheden van partijen in een contract op te nemen. Maar het Nederlandse recht zou het Nederlandse recht niet zijn als hier niet een uitzondering op zou bestaan. Uit de uitspraak die hierna wordt behandeld, volgt namelijk dat degene die de overeenkomst in eigen naam ondertekent niet per se degene is die partij wordt bij die overeenkomst.
Het hof Arnhem-Leeuwarden (het “Hof”) deed op 11 oktober jongstleden uitspraak (ECLI:NL:GHARL:2022:8666) in een zaak waarin de vraag centraal stond wie nu de contractspartijen waren. In casu ging het om een grote autofabrikant (de “Autofabrikant”) die een overeenkomst had gesloten met een andere partij. Was de andere contractspartij een BV of haar directeur-grootaandeelhouder (de "Directeur") in persoon? De rechtbank oordeelde dat de Directeur in persoon contractspartij is. Het Hof vernietigde het vonnis van de rechtbank en oordeelde dat niet de Directeur maar de BV contractspartij is.
Eerst naar de feiten van het geding. De BV is de partij die de geleasete auto waar het in deze zaak om gaat (de “Leaseauto”) tot haar beschikking heeft gekregen. De BV leaset de Leaseauto van een derde partij en is daarmee klant van de Autofabrikant; voor onderhoud aan de Leaseauto kan de BV bij de Autofabrikant terecht. Hier maakt de BV op een gegeven moment gebruik van; de Leaseauto moet nodig door de Autofabrikant worden nagekeken. Zoals het een goede fabrikant betaamt, stelt de Autofabrikant op 10 oktober 2019 een vervangende leenauto ter beschikking (de “Leenauto”). Een medewerker van de Autofabrikant vult daarvoor een bruikleenovereenkomst in. De medewerker vult bij “naam klant: ” de naam van de Directeur in en laat de bruikleenovereenkomst door de Directeur ondertekenen.
Lang verhaal kort: met de Leenauto loopt het slecht af. Een werknemer van de BV heeft een rit gemaakt in de Leenauto en heeft de Leenauto total loss achtergelaten. De Autofabrikant lijdt hierdoor schade en vordert EUR 54.300,- van de Directeur van de BV. De Autofabrikant is van mening met de Directeur (in persoon) de bruikleenovereenkomst te hebben gesloten. In de bruikleenovereenkomst staat achter “naam klant: ” namelijk de naam van de Directeur geschreven met zijn handtekening. De laatste zit hier natuurlijk niet op te wachten; hij stelt dat niet hij in persoon maar de BV de aansprakelijke partij is, nu de BV de klant van de Autofabrikant is. De rechtbank ziet geen heil in dit verweer en wijst de vordering van de Autofabrikant grotendeels toe. Volgens de rechtbank heeft de Directeur zich simpelweg niet gehouden aan de bruikleenovereenkomst waar hij persoonlijk partij bij was. In de bruikleenovereenkomst staat dat alleen de Directeur in de Leenauto mag rijden. Aangezien op toestemming van de Directeur een ander in de Leenauto heeft gereden, is de Directeur volgens de rechtbank ook zelf verantwoordelijk voor de schade.
De Directeur stelt hoger beroep in. Of de Directeur in eigen naam of als vertegenwoordiger van de BV optrad jegens de Autofabrikant, hangt volgens het Hof af van de verklaringen van de betrokken partijen over en weer. Naast verklaringen spelen andere feiten en omstandigheden een rol, zoals de context en de hoedanigheden waarin partijen optraden. Wat mochten partijen op basis daarvan verwachten?
Waar partijen het in ieder geval over eens zijn, is dat de Leaseauto die voor onderhoud bij de Autofabrikant was afgegeven ter beschikking was gesteld aan de BV; de BV was de partij die leasete en de wederpartij van de Autofabrikant bij het sluiten van de overeenkomsten van onderhoud en reparatie van de Leaseauto. Op 10 oktober 2019 werd de Leaseauto daarnaast ook in opdracht van de BV door de garage nagelopen. Ter vervanging van de Leaseauto werd door de Autofabrikant de Leenauto ter beschikking gesteld.
Gezien de context waaronder de bruikleenovereenkomst werd gesloten en het feit dat de bruikleenovereenkomst niet duidelijk was, leidt het in eigen naam ondertekenen van die overeenkomst volgens het Hof niet automatisch tot persoonlijke gebondenheid. Dit heeft de Directeur daar ook niet uit kunnen of moeten afleiden. De onduidelijkheid van de bruikleenovereenkomst uit zich vooral in het feit dat in die overeenkomst wordt verwezen naar de “klant” van de Autofabrikant terwijl de Directeur nooit klant is geweest.
De Autofabrikant heeft ter zitting aangevoerd dat de Directeur had moeten begrijpen dat de term “klant” op hem betrekking had. Deze stelling strookt volgens het Hof echter niet met het gegeven dat de Autofabrikant alleen een leenauto ter beschikking stelt aan iemand die al klant is. Gezien de context waaronder partijen met elkaar handelden, is het onlogisch om te stellen dat de Directeur had moeten begrijpen dat hij in het kader van de bruikleenovereenkomst ineens zelf als “klant” werd aangemerkt en dat hij zichzelf contractueel bond. Temeer niet omdat in de bruikleenovereenkomst – op de naam van de Directeur na – geen verdere gegevens (zoals het rijbewijsnummer) van de Directeur waren ingevuld en deze gegevens ook niet bekend waren bij de Autofabrikant.
Slotsom: de Directeur wordt door het Hof in het gelijk gesteld en is derhalve toch niet aansprakelijk voor de schade aan de Leenauto.
Niets is wat het lijkt. Een overeenkomst kan bepalingen bevatten die indruisen tegen de feiten, omstandigheden en de bedoelingen van partijen. Wanneer een partij zich op de letterlijke bewoordingen van een contract beroept, kan de uitkomst van een gerechtelijke procedure anders uitpakken dan verwacht. Enerzijds geeft dit wellicht het vertrouwen dat “alles uiteindelijk wel goedkomt”; het goede wint het van het kwade, de redelijkheid wint het van de onredelijkheid. Anderzijds legt het op potentiële contractspartijen extra druk om de bedoelingen van partijen duidelijk in kaart te brengen, een contract op ieder punt door te denken en de eigen business daar indien nodig op aan te passen.
U kunt voor meer informatie over bestuurdersaansprakelijkheid en overeenkomsten contact opnemen met 0900-jurist op telefoonnummer 0900-8090. U krijgt direct een senior bedrijfsjurist aan de lijn die jarenlang werkte als advocaat en bedrijfsjurist die u helpt met juridisch advies.
|
