Een opfrissing over de aandeelhoudersovereenkomst

Gepubliceerd op: 8 oktober 2024 Auteur: mr. Mareille Tol

0900-jurist helpt cliënten bij het uitonderhandelen en het opstellen van aandeelhoudersovereenkomsten. Hoewel cliënten het belang van het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst onderstrepen, is het hen niet altijd duidelijk wat nu precies opgenomen kan worden in deze overeenkomst. Hierbij een opfrissing over de aandeelhoudersovereenkomst om meer feeling te krijgen.

Inhoud:

• Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?
• Verschillen tussen statuten en een aandeelhoudersovereenkomst
• Waarom is een aandeelhoudersovereenkomst essentieel?
• Belangrijke afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst
  1. Regels voor het overdragen van aandelen
  2. Bescherming van meerderheids- en minderheidsaandeelhouders
  3. Bestuurlijke en financiële bepalingen
  4. Bescherming van bedrijfsbelangen
• Het belang van objectieve en eenduidige formulering
• Heeft u vragen?

 

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

In een aandeelhoudersovereenkomst worden afspraken opgenomen die gemaakt zijn tussen de aandeelhouders van een vennootschap. De overeenkomst regelt de onderlinge verhoudingen tussen de aandeelhouders, hun rechten en plichten en eventuele consequenties als de afspraken niet worden nageleefd.

 

Verschillen tussen statuten en een aandeelhoudersovereenkomst

• Statuten: zijn openbaar (door een ieder in te zien) en gaan over de basisprincipes en de juridische structuur van de vennootschap.
• Aandeelhoudersovereenkomst: daarin worden verdere afspraken opgenomen die in principe niet openbaar zijn en specifieke zaken zoals samenwerking en aandeelhoudersverhoudingen regelen.

 

Waarom is een aandeelhoudersovereenkomst essentieel?

Er bestaat geen wettelijke verplichting om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen bij de oprichting van een vennootschap. Bij een vennootschap met meerdere aandeelhouders is het wel raadzaam om een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten om discussies in de toekomst te voorkomen en de samenwerking binnen de onderneming zo succesvol mogelijk te laten verlopen.

 

Belangrijke afspraken binnen een aandeelhoudersovereenkomst (een greep uit mogelijke afspraken)

1. Regels voor het overdragen van aandelen: Hoe en onder welke voorwaarden aandeelhouders hun aandelen kunnen verkopen of moeten aanbieden aan andere aandeelhouders.

   • Beperkingen op aandelenverkoop: “Lock-up” periodes: tijdelijke verkoopbeperkingen voor aandeelhouders en de gevolgen van overtreding.
   • Afspraken over vertrek: in de aandeelhoudersovereenkomst kan worden geregeld hoe aandeelhouders worden gecompenseerd bij vertrek; door “Good leaver” en “Bad leaver” regelingen op te nemen, maakt u de hoogte van de compensatie afhankelijk van de omstandigheden van het vertrek van de aandeelhouder.

2. Bescherming van meerderheids- en minderheidsaandeelhouders

   • Drag along (dwingende verkoop van aandelen): meerderheidsaandeelhouders kunnen de andere aandeelhouders verplichten hun aandelen mee te verkopen.
   • Tag along (bescherming van minderheidsaandeelhouders): minderheidsaandeelhouders kunnen mee verkopen onder dezelfde voorwaarden als de meerderheid.

3. Bestuurlijke en financiële bepalingen

   • Besluitvorming en vetorechten: het instellen van regels voor goedkeuring van belangrijke bestuursbesluiten en het voorkomen van eenzijdige beslissingen door het bestuur.
   • Dividendbeleid en voorwaarden voor uitkering: het afspreken van criteria waaraan moet worden voldaan voordat dividend kan worden uitgekeerd.
   • Financiering van de vennootschap: verschillende opties voor het financieren van de bedrijfsactiviteiten en bescherming tegen verwatering van aandelenbelangen.

4. Bescherming van bedrijfsbelangen

   • Concurrentie- en relatiebeding: hoe aandeelhouders in het belang van de vennootschap het concurrentiegevaar minimaliseren en het behoud van belangrijke relaties waarborgen.
   • Conflictresolutie: Omgaan met besluitvormingsimpasse; dit zijn mechanismen om patstellingen te doorbreken wanneer aandeelhouders geen consensus bereiken.

 

Het belang van objectieve en eenduidige formulering

In beginsel geldt dat een overeenkomst de overeengekomen rechtsgevolgen heeft. Het is daarom van belang om ook de afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst zo objectief en eenduidig mogelijk te formuleren, zodat achteraf geen onenigheid ontstaat over de uitleg ervan. Ter illustratie het volgende voorbeeld: de uitspraak van 1 september 2021 van de Rechtbank Rotterdam (ECLI:NL:RBROT:2021:9338).

De vraag die centraal stond in deze zaak: is sprake van een bad leaver situatie zoals omschreven in de aandeelhoudersovereenkomst, zodat de vertrekkende aandeelhouder een lagere prijs ontvangt voor zijn aandelen? Één van de bad leaver situaties werd in casu in de aandeelhoudersovereenkomst als volgt omschreven:

..een dringende aantoonbare bedrijfseconomische reden dan wel het feit dat omwille van duidelijk ontbreken van draagvlak bij medewerkers en personeel de (arbeids-) overeenkomst ontbonden moet worden;

Voornoemde afspraak is subjectief geformuleerd en geeft ruimte voor discussie. Discussie ontstond toen de managementovereenkomst van een aandeelhouder/bestuurder werd opgezegd. De discussie mondde uit in een gerechtelijke procedure. Een dergelijke procedure had voorkomen kunnen worden als de aandeelhoudersovereenkomst zo was opgesteld dat het ook voor een buitenstaander direct duidelijk zou zijn dat er sprake was van een bad leaver situatie.

 

Heeft u vragen?

U kunt voor meer informatie over onderwerpen uit deze publicatie contact opnemen met 0900-jurist op telefoonnummer 0900-8090. U krijgt direct een senior bedrijfsjurist aan de lijn die jarenlang werkte als advocaat en bedrijfsjurist die u helpt met juridisch advies.

 

 

Bekijk ook:

Aandeelhoudersovereenkomst op maat →

De Aandeelhoudersovereenkomst - een compleet overzicht →

DocumentWijzer →