Digitalisering vennootschapsrecht: online oprichting van BV |
 |
Auteur: mr. Mareille Tol |
Een BV wordt bij notariële akte opgericht. Daarvoor is nodig dat de oprichter van de BV zich door een notaris laat identificeren, waardoor een bezoekje aan een notaris onontkoombaar is. Kan dit niet makkelijker? De wetgever denkt van wel; het kan eenvoudiger, sneller en tijd- en kostenefficiënter. Als het wetsvoorstel gebruik digitale instrumenten en processen in vennootschapsrecht (hierna: het “Wetsvoorstel”) wet wordt en in werking treedt, wordt het mogelijk om in Nederland een BV op te richten ongeacht de locatie van de oprichter. Het Wetsvoorstel is op 21 april 2022 bij de Tweede Kamer ingediend.
Zoals hiervoor aangegeven, is het geheel op afstand oprichten van een BV momenteel niet mogelijk. De oprichter zal altijd geïdentificeerd moeten worden door een notaris en heeft daarvoor een fysieke afspraak met een notaris nodig. Woont de oprichter niet in Nederland, dan kan een lokale notaris de oprichter identificeren. Door middel van een gelegaliseerd identificatiebewijs en een volmacht (voor de Nederlandse notaris) kan de BV dan enigszins op afstand opgetuigd worden. De originele notariële akte die daaruit voortvloeit moet naar huidig recht nog op schrift worden gesteld.
Het Wetsvoorstel maakt het geheel op afstand oprichten van een BV mogelijk. Ook is in het Wetsvoorstel de mogelijkheid opgenomen om na oprichting de originele notariële akte digitaal te ontvangen. De Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) pleitte al langer voor introductie van een digitale notariële akte, waarbij met inzet van videoconferentie, digitale identificatie en digitale ondertekening van de notariële akte online een BV wordt opgericht.
Met het Wetsvoorstel kan binnen korte tijd (binnen 5 of 10 werkdagen nadat aan wettelijke eisen is voldaan) tegen beperkte kosten een BV volledig digitaal worden opgericht. Volgens het Wetsvoorstel moet een notaris, die voornemens is een BV digitaal op te richten, zijn aangesloten op een specifiek daarvoor door de KNB beheerd systeem. De cliënt verschijnt via dit systeem in een beveiligde online omgeving voor een notaris door middel van een digitale audio-videoverbinding, waarna digitale identificatie en digitale ondertekening van de notariële akte plaatsvindt.
Digitale oprichting is volgens het Wetsvoorstel wel alleen mogelijk voor zover storting op de aandelen van de BV in geld plaatsvindt. Bij een inbreng in natura, bijvoorbeeld door het inbrengen van een onderneming, zal de oprichter langs de notaris moeten gaan. Met het Wetsvoorstel is digitale oprichting niet alleen mogelijk voor Europese burgers, maar ook voor burgers uit landen buiten Europa. Deze keuze wordt in het Nederlandse Wetsvoorstel gemaakt omdat digitalisering niet stopt bij landsgrenzen en differentiatie naar nationaliteit van de oprichter praktisch niet werkbaar is. Bovendien maakt deze keuze Nederland een aantrekkelijk vestigingsland voor bedrijven.
Het Nederlandse Wetsvoorstel is tot stand gekomen om de Richtlijn 2019/1151 van de Europese Unie te implementeren. Een richtlijn van de EU is namelijk niet (zoals een verordening) rechtstreeks toepasselijk in de lidstaten van de EU, maar moet eerst door de Europese lidstaten worden omgezet in nationale wetgeving.
Voor meer informatie en juridisch advies over het digitaal oprichten van een BV kunt u contact opnemen met 0900-jurist op 0900-8090. U krijgt direct een senior bedrijfsjurist aan de lijn die jarenlang werkte als advocaat.
|
